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ST高升:第一创业证券承销保荐有限责任公司对于深圳证券交易所

发布时间: 2022-08-01 13:56:24 来源:188体育app下载官方 作者:188体育app下载地址

  根据贵所于2022年6月14日《关于对高升控股股份有限公司2021年年报的二次问询函》(公司部年报问询函〔2022〕第 527 号)(以下简称“《二次问询函》”)的要求,第一创业证券保荐承销有限责任公司(以下简称“一创投行”)作为高升控股股份有限公司(以下简称“高升控股”、“公司”或“上市公司”)2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问,本着合理勤勉尽责和诚实守信的原则,就《二次问询函》涉及独立财务顾问需要发表核查意见的问题进行了审慎合理的核查。我们的核查是针对上市公司募集资金使用程序和披露的合法合规性,不构成任何情况下明示或暗示该等募集资金使用的商业合理性和经营风险的判断,我们的意见依赖于公司及其他各方提供资料的真实、准确和完整性。

  年报及回函显示,(1)2017年,你公司通过收购深圳创新云海科技有限公司股权的方式变更部分云安全系统项目(募投项目之一)的实施方式,相应实施主体变更为深圳创新云海科技有限公司(以下简称“创新云海”),并将原募投项目云安全系统项目变更为深圳盐田港二期数据中心项目(以下简称“二期项目”);(2)2017年3月28日,创新云海与九州恒盛电力科技有限公司(以下简称“九州恒盛”)签署《项目用电委托协议书》及补充协议,在上述协议履行期间,深圳市发改委出台相关政策,导致获得能耗指标的批复难度增大,九州恒盛未取得相关能耗用电批复及办理相关报装全部电力相关手续,不具备签署电力工程的建设工程合同条件,导致扩建项目停滞;(3)2018年12月,创新云

  海与中通服咨询设计研究院有限公司(以下简称“中通服”)签署《用户电力工程施工合同》,中通服将负责二期项目电力工程的设计、报装报建、安装等,因有关政策调整等原因,中通服未能完成合同义务,双方于2019年12月10日签署《深圳盐田港云计算中心项目电力工程合同终止协议》;(4)2020年4月8日,创新云海与四川四海云能电力设计有限公司(以下简称“四川四海”)、北京四海云能科技有限公司(以下简称“北京四海”)签署二期项目的《用户电力工程施工合同》,合同约定工程及服务工作包含外电市工勘设计,外电市能评手续及报装报建等;(5)2021年5月28日,创新云海与北京中网华通设计咨询有限公司(以下简称“北京中网”)、四川四海签署《总承包合同》,开始着手进行二期项目的施工及设备采购等工作;(6)2017年6月公司支付二期项目咨询费用52.50万元、供电立项及工程预付款2,950万元(另以自有资金支付50万);2021年5月支付施工预付款6,000万元,合计9,002.50万元;(7)因受疫情影响,项目无法正常实施,经公司与施工方协商签署补充协议,扣除施工方已发生且不可退回的二期项目相关设计及咨询费用外,施工方拟于2022年向公司退回8,320万元预付款,具体明细如下:

  序号 施工单位 合同名称 内容 合同金额 支付时间 已支付 已完工金额 剩余款项

  1 四川四海云能电力设计有限公司、 北京四海云能科技有限公司 用户电力工程施工合同 深 圳数 据中 心二 期电 力工程 3,850.00 2020.04.08 2,850.00 2,850.00

  2022年6月8日,你公司披露《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》,称公司拟终止收购创新云海少数股权(目前公司持有创新云海96.91%的股权),并终止二期项目的实施计划,将上述两个项目剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金。

  请上市公司补充说明:(1)2017年至2021年期间,针对二期项目公司先后与九州恒盛、中通服、四川四海、北京四海、北京中网等多家施工方签署相关协议与合同,请说明上述施工方的成立时间、注册资本与实缴资本、主营业务、与公司合作年限,与公司及历任控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系;(2)结合上述各协议与合同约定的具体业务与内容等,说明公司与上述多家施工方签署相关协议与合同的具体原因、合理性与必要性;(3)上述施工方已提供的具体服务、建设进展、项目停滞具体原因;(4)公司支付上述施工方款项的具体情况,2017年6月支付款项的收款方信息;(5)公司与施工方协商签署退回8,320万元预付款补充协议的具体时间、协议具体内容、施工方已发生且不可退回的二期项目相关设计及咨询费用的具体内容及计算依据;(6)二期项目取得能耗用电批复及办理相关报装电力手续的具体情况,该项目是否曾具备开工建设的法定条件,如否,公司于2021年5月支付施工预付款6,000万元且于短期内以疫情影响为由要求供应商退回的原因及合理性,上述交易与预付款项是否具有商业实质及合理性,公司是否存在以预付款形式违规对外提供财务资助或被控股股东及关联方占用资金的情形;(7)结合创新云海主营业务,说明终止收购创新云海股权及二期项目对创新云海及上市公司相关业务的具体影响。

  请公司独立董事、监事、会计师、独立财务顾问对上述事项进行核查,说明已执行的核查程序及有效性,对上述事项发表明确意见。

  一、2017年至2021年期间,针对二期项目公司先后与九州恒盛、中通服、四川四海、北京四海、北京中网等多家施工方签署相关协议与合同,请说明上述施工方的成立时间、注册资本与实缴资本、主营业务、与公司合作年限,与公司及历任控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系

  一创投行获取了上市公司、上市公司现任实际控制人和控股股东出具的声明文件,于“国家企业信用公示系统”及“企查查”中核查了各施工方的股东、董事、监事、高级管理人员信息,相关核查情况如下:

  2017年3月,上市公司控股子公司深圳创新云海科技有限公司(以下简称“创新云海”)与九州恒盛签订了《项目用电委托协议书》;2017年6月,创新云海与九州恒盛签订了《项目用电委托协议书补充协议1》;2019年12月,创新云海与九州恒盛、北京四海云能科技有限公司(以下简称“北京四海”)签订了《转让协议》,前述《项目用电委托协议书》及《项目用电委托协议书补充协议1》中除已经履行完毕的部分内容外,九州恒盛将其全部权利和义务转让给北京四海。

  根据一创投行在国家企业信用信息公示系统及企查查的查询结果,九州恒盛的基本信息如下:

  经营范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售商品房、建筑材料、机械设备、五金交电(不含电动自行车)、电子产品;计算机技术培训;数据处理;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);租赁专用设备;施工总承包;建设工程项目管理;专业承包;工程勘察、工程设计;房地产开发;电力供应。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;工程勘察、工程设计、电力供应以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要人员 于文革(董事长)、肖佳(董事、经理)、周连旺(董事)、李泽融(董事)、田然(董事)、庄莹(董事)、胡威(董事)、芦奇鸣(监事会主席)、徐振腾(监事)、戴波(监事)

  根据一创投行在国家企业信用信息公示系统及企查查的查询结果,九州恒盛的股权结构如下:

  8 北京屹唐红土集成电路与互联网投资基金中心(有限合伙) 3.6452%

  根据一创投行在国家企业信用信息公示系统及企查查的查询结果,九州方圆实业控股(集团)有限公司的基本信息如下:

  经营范围 投资与资产管理;投资咨询;技术开发;技术咨询;技术服务;房地产开发;销售机械设备、电子产品。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要人员 于文革(董事长)、陈铁成(董事)、王丽君(董事)、郑力(董事)、马世忠(董事)、任奕(监事会主席)、高玉玲(监事)、虞玲(监事)、于文翠(经理)、季秋艳(财务负责人)

  根据一创投行在国家企业信用信息公示系统及企查查的查询结果,九州方圆实业控股(集团)有限公司的股权结构如下:

  根据一创投行在国家企业信用信息公示系统及企查查的查询结果,北京华誉国创科技有限公司的基本信息如下:

  经营范围 技术开发、技术服务;技术推广;技术咨询;专业承包;教育咨询;自费出国留学中介服务;企业管理咨询;市场营销策划;企业管理;会议服务;承办展览展示活动;翻译服务;组织文化艺术交流活动(不含演出及棋牌娱乐活动);销售专用设备、五金交电、日用杂货、办公用文具、计算机、软件及辅助设备、建筑材料;从事因私出入境中介服务;出租商业用房;工程勘察;工程设计;人力资源服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;工程勘察、工程设计、人力资源服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。

  根据一创投行在国家企业信用信息公示系统及企查查的查询结果,北京华誉国创科技有限公司的股权结构如下:

  通过在国家企业信用信息公示系统和企查查网站的查询,一创投行未发现九州恒盛上述核查资料与上市公司及期限内历任控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系;根据上市公司、上市公司现任控股股东和实际控制人出具的声明,上市公司及期限内历任控股股东、实际控制人、董监高与九州恒盛不存在关联关系。

  2018年12月,创新云海与中通服签订了《深圳盐田港云计算中心项目用户电力工程施工合同》;2019年5月,创新云海与中通服签订了《深圳盐田港云计算中心项目用户电力工程施工合同补充协议》;2019年12月,创新云海与中通服签订了《深圳盐田港云计算中心项目电力工程合同终止协议》。

  根据一创投行在国家企业信用信息公示系统及企查查的查询结果,中通服的基本信息如下:

  经营范围 承接境外通信工程及境内国际招标工程的勘测、咨询、设计、监理、总包项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。通信工程勘察、设计(甲级),邮电规划设计,邮电工程技术咨询服务,通信工程总承包(甲级),通信房屋建筑工程总承包(按资质证书经营),建筑工程勘察、设计,通信、建筑工程监理,通信及计算机系统的软件开发、系统集成,室内外装饰、设计,智能建筑(系统工程设计),通讯设备销售,非学历职业技能培训,招标代理服务,节能设备研究开发、系统设计、施工、维护和产品销售,铜、铝、合金材料销售,通信产品检测,建筑工程咨询,城乡规划编制,电力工程设计、建筑智能化工程施工、安全技术防范工程设计、施工与维护。企业管理咨询,环保技术开发、技术服务及咨询,环境影响评价,环境检测,企业环境管理服务及咨询,环境工程总承包,工程测绘服务,工程造价咨询, 全过程工程咨询,人防工程设计,机电工程、建筑工程、市政公用工程、电子工程、公路交通工程、钢结构工程、城市及道路照明工程设计及施工,电子承装、承修、承试,通信系统设备制造、政府采购代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  根据一创投行在国家企业信用信息公示系统及企查查的查询结果,江苏省通信服务有限公司的基本信息如下:

  经营范围 通信和建筑工程设计、施工、监理、总承包、咨询服务;计算机、通信网络软件开发、系统集成;建筑智能化工程的施工,通信器材、消防器材销售;通信、网络、计算机设备软硬件维修、维护;电子产品、通信设备研发、销售和技术服务;仓储、物业管理;房屋租赁、维修;通信产品检测;室内外装饰工程;工程招标代理;项目环境影响评价;工程铁件加工;人才培训;会议服务;信息系统运行维护服务,信息技术基础设施管理,业务流程管理服务外包业务,呼叫中心服务。(以下限分支机构经营):代理、代办电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要人员 董涛(董事长)、殷鹏(董事兼总经理)、何建权(董事)、陶军(董事)、胡静余(董事)、袁泉(监事)、刘宏阳(监事)、陈学华(监事)

  中通服通过在国家企业信用信息公示系统和企查查网站的查询,一创投行未发现中通服上述核查资料与上市公司及期限内历任控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系;根据上市公司、上市公司现任控股股东和实际控制人出具的声明,上市公司及期限内历任控股股东、实际控制人、董监高与中通服不存在关联关系。

  2019年12月,创新云海与九州恒盛、北京四海签订了《转让协议》,就创新云海与九州恒盛签订的《项目用电委托协议书》及《项目用电委托协议书补充协议1》中除已经履行完毕内容的其他内容,由北京四海承接九州恒盛的全部权利和义务;2020年4月,创新云海与北京四海、四川四海云能电力设计有限公司(以下简称“四川四海”)签订了《高升控股盐田明珠数据中心项目用户电力工程施工合同》,北京四海将前述《转让协议》中约定的工作委托给四川四海。

  根据一创投行在国家企业信用信息公示系统及企查查的查询结果,北京四海的基本信息如下:

  经营范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询;计算机技术培训;计算机系统服务;销售通讯设备、机械设备、仪器仪表、建筑材料、电子产品、家用电器、五金交电;施工总承包;专业承包;劳务分包;技术检测。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要人员 刘峰(董事长)、谭满章(董事、经理)、郭旭(董事)、苏叔宏(监事)

  根据一创投行在国家企业信用信息公示系统及企查查的查询结果,北京四海的股权结构如下:

  通过在国家企业信用信息公示系统和企查查网站的查询,一创投行未发现北京四海上述核查资料与上市公司及期限内历任控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系;根据上市公司、上市公司现任控股股东和实际控制人出具的声明,上市公司及期限内历任控股股东、实际控制人、董监高与北京四海不存在关联关系。

  2020年4月,创新云海与北京四海、四川四海签订了《高升控股盐田明珠数据中心项目用户电力工程施工合同》,北京四海将前述《转让协议》中约定的工作委托给四川四海;2021年5月,创新云海与四川四海、北京中网华通设计咨询有限公司(以下简称“北京中网”)签订了《高升深圳盐田明珠数据中心项目(二期)总承包合同》;2022年4月,创新云海与四川四海签订了《高升控股盐田明珠数据中心项目用户电力工程施工合同之补充协议》,与四川四海、北京中网签订了《高升深圳盐田明珠数据中心项目(二期)总承包合同之补充协议》;2022年6月,创新云海与四川四海签订了《高升控股盐田明珠数据中心项目用户电力工程施工合同之终止协议》,与四川四海、北京中网签订了《高升深圳盐田明珠数据中心项目(二期)总承包合同之终止协议》。

  根据一创投行在国家企业信用信息公示系统及企查查的查询结果,四川四海的基本信息如下:

  住所 中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1199号3栋19层1902号

  经营范围 电力工程设计、工程测量(不含测绘)、工程勘察设计;工程总承包;工程项目管理;工程咨询;技术开发;计算机技术服务;销售:电力设备、网络设备、通讯设备、仪器仪表、计算机软硬件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  根据一创投行在国家企业信用信息公示系统及企查查的查询结果,四川四海的股权结构如下:

  通过在国家企业信用信息公示系统和企查查网站的查询,一创投行未发现四川四海上述核查资料与上市公司及期限内历任控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系;根据上市公司、上市公司现任控股股东和实际控制人出具的声明,上市公司及期限内历任控股股东、实际控制人、董监高与四川四海不存在关联关系。

  2021年5月,创新云海与四川四海、北京中网签订了《高升深圳盐田明珠数据中心项目(二期)总承包合同》;2022年4月,创新云海与四川四海、北京中网签订了《高升深圳盐田明珠数据中心项目(二期)总承包合同之补充协议》;2022年6月,创新云海与四川四海、北京中网签订了《高升深圳盐田明珠数据中心项目(二期)总承包合同之终止协议》。

  根据一创投行在国家企业信用信息公示系统及企查查的查询结果,北京中网的基本信息如下:

  经营范围 工程设计;工程勘察;工程咨询;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;销售机械设备、通讯设备、 电子产品;专业承包;计算机及通信设备经营租赁;运行维护服务;工程管理服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要人员 齐幸辉(董事长)、张朝晖(董事、经理)、陈滨(董事、财务负责人)、胡卫江(董事)、詹益旺(董事)、朱志勇(董事)、辛志敏(董事)、彭浩(监事会主席)、侯启龙(监事)、丁军毅(监事)

  根据一创投行在国家企业信用信息公示系统及企查查的查询结果,北京中网的股权结构如下:

  通过在国家企业信用信息公示系统和企查查网站的查询,一创投行未发现北京中网上述核查资料与上市公司及期限内历任控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系;根据上市公司、上市公司现任控股股东和实际控制人出具的声明,上市公司及期限内历任控股股东、实际控制人、董监高与北京中网不存在关联关系。

  综上,一创投行未发现九州恒盛、中通服、北京四海、四川四海、北京中网相关核查资料与上市公司及期限内历任控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系,上市公司、上市公司现任控股股东和实际控制人已出具了不存在关联关系的声明,但一创投行无法通过合理的渠道获知是否可能存在其他协议、安排或约定等,导致上市公司相关主体与九州恒盛、中通服、北京四海、四川四海、北京中网实际存在关联关系。

  二、结合上述各协议与合同约定的具体业务与内容等,说明公司与上述多家施工方签署相关协议与合同的具体原因、合理性与必要性

  受疫情影响,一创投行无法前往上市公司二期项目主要施工方四川四海的经营场所成都进行实地核查,替代采用了在北京与其核心管理人员就上市公司二期项目相关情况进行访谈的形式,同时一创投行查阅了上市公司与各施工方签署的协议,相关核查情况如下:

  2017年3月,创新云海与九州恒盛签订了《项目用电委托协议书》,以电力总包(设备采购、施工一体)方式委托九州恒盛为创新云海深圳盐田港数据中心项目所涉全部高基配电室、红线内低压、外电源等电力施工建设工程提供用电技术咨询、办理供电方案、设计、设备采购、施工及送电等一揽子服务。

  2017年6月,创新云海与九州恒盛签订了《项目用电委托协议书补充协议1》,明确九州恒盛负责为创新云海办理并取得盐田机房二期项目所需的能耗用电批复及相关报装全部电力相关手续。

  2019年12月,创新云海与九州恒盛、北京四海签订了《转让协议》,因项目所在地项目供电手续审批坏境的变化,前述《项目用电委托协议书》及《项目用电委托协议书补充协议1》中除已经履行完毕的部分内容外,九州恒盛将其全部权利和义务转让给北京四海。

  2018年12月,创新云海与中通服签订了《深圳盐田港云计算中心项目用户电力工程施工合同》,工程及服务工作包含外电市工勘设计、外电市报装报建、并通过深圳市发改委节能评估相关工作;市政道路外线管沟以及预管、电缆井制作;高压电缆安装敷设及高压电缆头附件制作安装;提供高压配电房高压绝缘工具、工具箱、绝缘垫;高压桥架安装;高压配电房接地安装;公用高压环网柜及基础制作和安装(不含结构加固和土建部分),工程界面到公用高压环网柜为止。

  2019年5月,创新云海与中通服签订了《深圳盐田港云计算中心项目用户电力工程施工合同补充协议》,因深圳市发展和改革委员会于2019年4月11日发布了《深圳市发展和改革委员会关于数据中心节能审查有关事项的通知(深发改)[2019]414号》,数据中心节能审查有关事项及政策调整的原因,对项目启动时间进行了调整。

  2019年12月,创新云海与中通服签订了《深圳盐田港云计算中心项目电力工程合同终止协议》,因深圳市发展和改革委员会于2019年4月11日发布了《深圳市发展和改革委员会关于数据中心节能审查有关事项的通知(深发改)[2019]414号》,数据中心节能审查有关事项及政策调整的原因,中通服未能在约定时间内完成项目备案及节能审查,前述协议终止。

  2019年12月,创新云海与九州恒盛、北京四海签订了《转让协议》,就创新云海与九州恒盛签订的《项目用电委托协议书》及《项目用电委托协议书补充协议1》中除已经履行完毕内容的其他内容,由北京四海承接九州恒盛的全部权利和义务,继续为创新云海提供电力总包的一揽子服务。

  2020年4月,创新云海与北京四海、四川四海签订了《高升控股盐田明珠数据中心项目用户电力工程施工合同》,北京四海将前述《转让协议》中约定的工作委托给四川四海,由四川四海为创新云海提供电力总包的一揽子服务。

  2021年5月,创新云海与四川四海、北京中网签订了《高升深圳盐田明珠数据中心项目(二期)总承包合同》,由四川四海和北京中网共同向创新云海提供工程服务,承包范围包括电气工程、空调系统、机房弱电布线、视频监控系统、门禁系统、动力环境监控系统、机柜、UPS不间断电源系统、机房装修等内容,包括建设范围内设计方案、机房装修、设备采购、安装及调试、工程实施、工程监理等。

  2022年4月,创新云海与四川四海签订了《高升控股盐田明珠数据中心项目用户电力工程施工合同之补充协议》,与四川四海、北京中网签订了《高升深圳盐田明珠数据中心项目(二期)总承包合同之补充协议》,因疫情影响项目无法正常实施,且不能判断短期内能否恢复正常,各方决定暂时中止项目,;

  2022年6月,创新云海与四川四海签订了《高升控股盐田明珠数据中心项目用户电力工程施工合同之终止协议》,与四川四海、北京中网签订了《高升深圳盐田明珠数据中心项目(二期)总承包合同之终止协议》,相关协议终止。

  通过一创投行对四川四海的访谈以及对相关协议的查阅,创新云海已在相关协议中明确了与各施工方约定的具体业务和内容。

  一创投行在北京对四川四海进行了访谈,查阅了上市公司与各施工方签署的协议,并查看了设计图纸、可研报告等施工方服务成果以及相关发票,相关核查情况如下:

  九州恒盛已向创新云海移交了数据中心配电工程设计图纸,包括设备材料表、接线图、平面布置图等,并相应开具了150万元增值税发票。

  四川四海及北京中网已向创新云海移交了深圳盐田二期数据中心建设工程可行性研究报告、专业核心设备清单以及供配电、机柜、弱电、消防等各施工图,同时配合创新云海向深圳市盐田局发改局以及深圳市发改委提交了项目立项申请,并相应开具了530万元增值税发票。

  2020年8月,创新云海向深圳市盐田局发改局以及深圳市发改委提交了项目立项申请。截至本核查意见出具之日,公司二期项目立项申请仍在办理中。

  通过一创投行对四川四海的访谈以及对相关协议、资料的查阅,九州恒盛、四川四海及北京中网已提供了协议约定中的部分服务,相关终止协议中已注明了协议终止的原因。

  四、公司支付上述施工方款项的具体情况,2017年6月支付款项的收款方信息

  一创投行查阅了上市公司向上述各施工方支付款项的银行凭证、银行对账单,相关核查情况如下:

  创新云海 2017/06/21 525,000.00 募集资金账户 广州华源创兴计算机服务有限公司注1

  注:1、2017年4月,创新云海与广州华源创兴计算机服务有限公司签订《高升深圳盐田二期数据中心项目技术咨询合同》,创新云海委托广州华源创兴计算机服务有限公司就高升深圳盐田二期数据中心项目进行技术及工程咨询。

  2、根据2019年12月创新云海与中通服签订的《深圳盐田港云计算中心项目电力工程合同终止协议》,中通服将前期收到的300万元预付款退还给创新云海。

  通过一创投行对相关银行凭证、银行对账单的核查,上述创新云海向施工方支付款项的收款方为广州华源创兴计算机服务有限公司、九州恒盛、中通服及四川四海,其中2017年6月以募集资金支付的2,950万元收款方为九州恒盛。

  五、公司与施工方协商签署退回8,320万元预付款补充协议的具体时间、协议具体内容、施工方已发生且不可退回的二期项目相关设计及咨询费用的具体内容及计算依据

  一创投行在北京对四川四海进行了访谈,查阅了上市公司与四川云海、北京中网签署的终止协议以及四川四海退款的银行对账单,相关核查情况如下:

  2022年6月1日,创新云海与四川四海签订了《高升控股盐田明珠数据中心项目用户电力工程施工合同之终止协议》,明确北京四海受让的创新云海支付给九州恒盛的预付款2,850万元的债务转给四川四海,作为创新云海对四川四海的预付款。因疫情影响项目无法正常实施,确认项目终止,项目终止后,四川四海将2,850万元预付款退还创新云海,退款时间不迟于2022年7月底之前。

  2022年6月1日,创新云海与四川四海、北京中网签订了《高升深圳盐田明珠数据中心项目(二期)总承包合同之终止协议》,明确四川四海、北京中网已完成二期前期费用(咨询、设计及其他)的计算金额为530万元,剩余预付款为5,470万元。因疫情影响项目一直无法开展实施,且不能判断短期内能否恢复正常,确认本项目终止,项目终止后,四川四海将5,470万元预付款退还创新云海,退款时间不迟于2022年7月底之前。

  根据对四川四海的访谈,高升深圳盐田明珠数据中心项目(二期)自电力工程到机房建造工程,均由四川四海和北京中网承揽,合并计算已完工费用为530万元,其中技术咨询费用为210万元,包括项目立项报告的编制、项目咨询、项目可研报告的编制等;设计文件及施工图纸为320万元,在国家和行业收费标准上略有优惠。

  2022年7月26日,四川四海已将上述共计8,320万元预付款退还至创新云海募集资金专户。

  通过一创投行对四川四海的访谈以及对相关协议、银行对账单的查阅,上市公司与施工方协商签署退回8,320万元预付款的终止协议中已注明了协议终止的原因以及款项退回的时间,四川四海已于2022年7月26日将8,320万元预付款退还至创新云海募集资金专户。

  六、二期项目取得能耗用电批复及办理相关报装电力手续的具体情况,该项目是否曾具备开工建设的法定条件,如否,公司于2021年5月支付施工预付款6,000万元且于短期内以疫情影响为由要求供应商退回的原因及合理性,上述交易与预付款项是否具有商业实质及合理性,公司是否存在以预付款形式违规对外提供财务资助或被控股股东及关联方占用资金的情形

  一创投行在北京对四川四海进行了访谈,查看了上市公司向上述各施工方支付款项的银行凭证、银行对账单,并在“国家企业信用公示系统”及“企查查”中核查了各施工方的股东、董事、监事、高级管理人员信息,相关核查情况如下:

  2020年8月,创新云海向深圳市盐田局发改局以及深圳市发改委提交了项目立项申请。截至本核查意见出具之日,公司二期项目立项申请仍在办理中。

  根据对四川四海的访谈,四川四海收到创新云海支付的6,000万元预付款后,进行了设备采购的预定工作,包括强电系统、暖通空调系统、柴油发电机组、弱电系统、精密空调系统设备及UPS、机柜等设备。

  通过一创投行对6,000万元预付款银行凭证、银行对账单的查阅,款项收款人确为施工方四川四海;如前所述,一创投行未在国家企业信用信息公示系统和企查查网站的查询中发现四川四海与上市公司及历任控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系。综上,一创投行未发现上市公司通过向四川四海预付6,000万元的形式违规对外提供财务资助或被控股股东及关联方占用资金的情形,上市公司、上市公司现任控股股东和实际控制人已出具了不存在因深圳盐田港二期数据中心项目以预付款形式违规对外提供财务资助或被公司历任控股股东及关联方占用资金的情形的声明,但一创投行无法通过合理的渠道获知是否可能存在其他协议、安排或约定等,致使发生上市公司违规对外提供财务资助或被控股股东及关联方占用资金的情形。

  七、结合创新云海主营业务,说明终止收购创新云海股权及二期项目对创新云海及上市公司相关业务的具体影响

  一创投行查阅了创新云海工商档案以及上市公司第十届董事第五次会议、第十届监事会第三次会议、2021年年度股东大会决议文件,相关核查情况如下:

  创新云海经营范围为:一般经营项目是:研发、建设、运营;技术开发、技术转让、技术服务;销售计算机软、硬件及外围设备;资产管理、物业管理;仓储物流;货物及技术进出口。,许可经营项目是:互联网数据中心业务,互联网接入服务业务,电信业务经营。

  根据上市公司《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2022-44号):

  “经过公司管理层及董事会的慎重讨论,认为按照目前公司以租赁为主的数据中心运营模式基本可以满足现阶段生产需求,且受疫情影响项目建设进度已受到严重影响,继续投入建设深圳二期数据中心项目有可能造成产能空置及资源分配不均,与现有客户的需求也不相匹配。如公司规划的深圳二期数据中心建成,与当地及周边大型数据中心的竞争能力也较为有限。现阶段如继续开展上述募投项目与公司未来的业务发展重点不符。基于对股东权益和募集资金使用效益及降低募集资金投资风险、提升公司经营效益的角度考虑,公司综合各项因素后决定终止创新云海股权收购项目和深圳盐田二期数据中心项目。

  公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据项目建设的实际和发展现状,本着谨慎使用募集资金的原则,并综合考虑公司实际情况的决策。本次将剩余募集资金用于永久补充流动资金后,公司将对资金进行严格管理,主要用于发展新业务、提升现有数据中心的服务能力、进行新产品研发等,保证股东利益最大化。”

  通过一创投行对创新云海工商档案及上市公司三会文件的查阅,上市公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求履行了相应的法律程序,未发现在程序和披露上存在违反募集资金使用及管理的违规情形。

  综上所述,基于网络查询、访谈记录、公司提供的相关协议、服务成果、三会文件、银行凭证、承诺等现有资料,经过合理核查,一创投行认为:

  1、一创投行未发现九州恒盛、中通服、北京四海、四川四海、北京中网相关核查资料与高升控股及历任控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系,未发现上市公司通过向四川四海预付6,000万元的形式违规对外提供财务资助或被控股股东及关联方占用资金的情形,上市公司、上市公司现任控股股东和实际控制人已出具了不存在关联关系和不存在因深圳盐田港二期数据中心项目以预付款形式违规对外提供财务资助或被公司历任控股股东及关联方占用资金的情形的声明,但一创投行无法通过合理的渠道获知是否可能存在其他协议、安排或约定等,导致上市公司相关主体与九州恒盛、中通服、北京四海、四川四海、北京中网实际存在关联关系,或致使发生上市公司违规对外提供财务资助或被控股股东及关联方占用资金的情形。

  2、创新云海已在相关协议中明确了与九州恒盛、中通服、北京四海、四川四海、北京中网各施工方约定的具体业务和内容,九州恒盛、四川四海及北京中网已提供了协议约定中的部分服务,相关终止协议中已注明了协议终止的原因以及款项退回的时间。

  3、四川四海已于2022年7月26日将8,320万元预付款退还至创新云海募集资金专户。

  4、创新云海向施工方支付款项的收款方为广州华源创兴计算机服务有限公司、九州恒盛、中通服及四川四海,其中2017年6月以募集资金支付的2,950万元收款方为九州恒盛。

  5、上市公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求履行了相应的法律程序,未发现在程序和披露上存在违反募集资金使用及管理的违规情形。

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